8月4日，華鐵股份（000976.SZ）發(fā)布公告稱，公司于8月4日召開董事會、監(jiān)事會臨時會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組方案的議案》《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于<廣東華鐵通達(dá)高鐵裝備股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等相關(guān)議案并公告了本次交易的重大資產(chǎn)購買預(yù)案，鑒于資本市場環(huán)境發(fā)生變化及受境外新型冠狀病毒肺炎疫情的影響，本次交易不宜再采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式，公司將本次交易方案調(diào)整為上市公司通過支付現(xiàn)金的方式購買重慶兆盈軌交持有的青島兆盈76%股權(quán)。
來源：華鐵股份公告
華鐵股份公告稱，公司與重慶兆盈軌交、濟(jì)南港通簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之終止協(xié)議》，同時與重慶兆盈軌交簽署附條件生效的《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。標(biāo)的公司100%股權(quán)的預(yù)估值為23.8 億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，青島兆盈100%股權(quán)的預(yù)估作價為23 億元，標(biāo)的資產(chǎn)青島兆盈76%股權(quán)的預(yù)估作價為17.48億元。
青島兆盈間接持有BVV BT以及香港利合100%股權(quán)，其中BVV BT 及其下屬公司統(tǒng)稱為BVV 集團(tuán)。BVV集團(tuán)為全球領(lǐng)先的軌道交通輪軸制造商，專注于高鐵車輛及其他軌道交通車輛的車輪、車軸和輪對的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。香港利合為 BVV集團(tuán)在亞太地區(qū)的銷售代理平臺。 本次交易完成后，BVV BT 以及香港利合將成為華鐵股份的子公司。
華鐵股份公告稱，青島兆盈 2020 年度營業(yè)收入數(shù)據(jù)預(yù)計(jì)超過上市公司 2020 年經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入50%，達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重組上市。
本次交易完成后，BVVBT將成為上市公司子公司，有利于上市公司以高端產(chǎn)品進(jìn)一步拓展國內(nèi)高鐵車輪、車軸以及輪對市場，豐富華鐵股份的產(chǎn)品體系，增強(qiáng)技術(shù)優(yōu)勢、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高市場渠道優(yōu)勢，提高華鐵股份在軌道交通核心零部件領(lǐng)域的綜合競爭力，提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利水平，有利于進(jìn)一步提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、優(yōu)化上市公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力以及核心競爭力，符合公司全體股東的利益。
本次重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整，調(diào)整后的交易方案需提交股東大會審議通過后方可實(shí)施，存在未能通過股東大會審核從而導(dǎo)致本次交易終止的風(fēng)險(xiǎn)。
此前，華鐵股份于2021年3月11日召開了董事會臨時會議、監(jiān)事會臨時會議，審議通過了《關(guān)于<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等相關(guān)議案并公告了重組預(yù)案，擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買重慶兆盈軌交、濟(jì)南港通合計(jì)持有的青島兆盈100%股權(quán)。
華鐵股份16次年度信息披露考評非B即C
據(jù)投研電訊信披質(zhì)量研究院統(tǒng)計(jì)，自2000年6月1日在深交所上市，華鐵股份在深交所16次年度信息披露考評中非B即C，其中11次為B（或良好）、5次為C（或合格）。
來源：深交所官網(wǎng)
根據(jù)深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法（2020年修訂），上市公司在考核期內(nèi)存在下列情形之一的，其信息披露工作考核結(jié)果不得評為A，包括（一）年度財(cái)務(wù)報(bào)告或半年度財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告；（二）最近一個會計(jì)年度首次公開發(fā)行股票上市的公司，上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑50%以上或上市當(dāng)年即虧損（上市時尚未盈利的創(chuàng)業(yè)板公司，不受本款“上市當(dāng)年即虧損”的限制）；（三）最近一個會計(jì)年度公司實(shí)現(xiàn)的盈利低于盈利預(yù)測數(shù)（如有）的80%；（四）公司因違規(guī)行為被本所出具監(jiān)管函或約見談話；（五）因涉嫌違反相關(guān)證券法規(guī)，公司被有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查；（六）董事會秘書空缺（包括指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責(zé)以及由董事長代行董事會秘書職責(zé)等情形）累計(jì)時間超過三個月；（七）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰、本所公開譴責(zé)或通報(bào)批評處分，或被本所出具監(jiān)管函累計(jì)二次以上；（八）因涉嫌違反相關(guān)證券法規(guī)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人被有權(quán)機(jī)關(guān)立案調(diào)查；（九）未按照規(guī)定及時披露年度內(nèi)部控制自我評價報(bào)告、審計(jì)報(bào)告或鑒證報(bào)告，或者會計(jì)師事務(wù)所對上市公司內(nèi)部控制出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告；（十）本所認(rèn)定的其他情形。考核期間不滿12個月的上市公司原則上不得為A。
另據(jù)深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法（2020年修訂），上市公司在考核期內(nèi)存在下列情形之一的，其信息披露工作考核結(jié)果評為C，包括（一）年度財(cái)務(wù)報(bào)告或半年度財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具保留意見審計(jì)報(bào)告，或僅因公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性而被出具無法表示意見審計(jì)報(bào)告；（二）公司披露的年度內(nèi)部控制自我評價報(bào)告或會計(jì)師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告顯示，最近一個會計(jì)年度內(nèi)部控制存在重大缺陷；（三）董事會秘書空缺（包括指定董事或高級管理人員代行董事會秘書職責(zé)以及由董事長代行董事會秘書職責(zé)等情形）累計(jì)時間超過六個月；（四）本所認(rèn)定的其他情形。
華鐵股份3次收到深交所問詢函 曾被深交所給予通報(bào)批評處分
2017年10月9日，春暉股份發(fā)布公告稱，經(jīng)深交所核準(zhǔn)同意，公司證券簡稱自2017年10月10日起由“春暉股份”變更為“華鐵股份”，公司證券代碼“000976”保持不變。
投研電訊信披質(zhì)量研究員發(fā)現(xiàn)，2016年2月16日至2021年6月7日，華鐵股份累計(jì)收到深交所3份問詢函件，均為年報(bào)問詢函；華鐵股份2021年6月發(fā)布的年報(bào)問詢函內(nèi)容涉及公司2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22.43億元，同比增長34.15%；實(shí)現(xiàn)凈利潤4.48億元，同比增長48.02%；實(shí)現(xiàn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1.78億元，同比增長1,005.28%，深交所要求華鐵股份說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比大幅增長的具體原因；2020年度，公司高鐵座椅產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 5.60 億元，同比增長 399.87%，毛利率為 53.72%，同比增長 6.91 個百分點(diǎn)，深交所要求公司說明上述產(chǎn)品營業(yè)收入在2020年大幅增長的原因，并結(jié)合同行業(yè)公司情況、業(yè)務(wù)模式等，說明上述產(chǎn)品毛利率較高的原因和合理性等事項(xiàng)。
來源：深交所官網(wǎng)
投研電訊信披質(zhì)量研究員注意到，因未按規(guī)定披露業(yè)績預(yù)告，深交所曾對華鐵股份、公司董事長石松山、總裁王承衛(wèi)、財(cái)務(wù)總監(jiān)張璇給予通報(bào)批評的處分。
來源：深交所官網(wǎng)
投研電訊資料顯示，華鐵股份的主營業(yè)務(wù)為高鐵配件制造與銷售，占營收比例為98.45%。截至2021年8月4日，華鐵股份總市值96.38億元，在交運(yùn)設(shè)備行業(yè)34家上市公司中排名第7位。
